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常熟注冊公司 以實物資產出資、無形資產出資的驗證

    一、投入的實物資產和無形資產應與生產經營范圍相符

    驗證時要考慮企業章程或營業執照中規定的生產經營范圍,核查其投入的實物資產和無形資產等是否與生產經營范圍所需相符,如果與企業生產經營范圍嚴重不符的實物資產或無形資產,即使股東之間認可且訂有出資協議,一般也不能作為出資。如果是外商投資企業,外方投資者以實物資產或無形資產出資,也應符合外商投資企業法的有關規定,即投入的實物資產應為外商投資企業所必不可少。

    二、實物資產、無形資產出資的評估范圍

    《公司法》第二十四條規定:“對作為出資的實物、工業產權、非專有技術或者土地使用權,必須進行評估作價,核實財產,不得高估或低估作價。”筆者認為,并不一定所有的實物或無形資產出資都必須進行評估,應根據具體情況而定,大概可以分為以下幾種情況:

    1.以無形資產出資,不管是國有資產還是非國有資產,都必須進行資產評估,并要經過科技部門確認。因為這一類資產價格難以確定,如果直接以股東認可的協議作為出資依據,容易導致虛假出資。

    2.以非專用設備出資,如果購置時間短,市場上同類產品價格變化不大,可直接以發票和股東認可的實物資產出資協議等作為驗資的依據,不必進行評估。

    3.以非專用設備出資,如果購置時間長、物價指數變化較大時,必須經過評估,以評估報告作為驗資的依據。

    4.實物為專用設備或進口設備,結構復雜、技術性強,價格難以確定,不論購置時間長短,都應經過評估。

    三、實物資產、無形資產應限制在一定比例

    《公司法》規定:以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的20%。1997年7月4日,原國家科學技術委員會和工商行政管理局發布的《關于以高新技術成果出資入股若干問題的規定》中規定,以高新技術成果向有限責任公司出資入股,作價總金額可以超過20%,但不得超過35%。對于以實物資產出資,《公司法》沒有就出資比例作出具體規定,我認為以實物資產出資也應符合一定的比例,因為一個企業要正常生產經營,需要多種要素資產的最佳配置,不能全部為流動資產,也不能全部為固定資產。這樣使企業能保持一個良好的資產結構,可以提高資產的利用效率,降低風險。

    四、評估業務與驗資業務應分離

    現實中,實物及無形資產的評估、驗資業務多由同一家事務所,甚至同一注冊會計師完成。特別是那些未設專門評估部、驗資部的小事務所更是如此。因此,有的事務所為了滿足客戶的要求或者為了自身的利益,往往出現低價高估或者先驗資再根據驗資需要去評估的情況,使評估程序形同虛設,增大了驗資的風險。如果評估與驗資由兩家不同事務所去做,評估與驗資的風險由兩家不同事務所承擔,或者由同一家事務所不同人員分別擔任評估與驗資,這樣就會減少弄虛作假的可能性,降低驗資的風險。

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